Die Orrick Legal Ninja Reihe (OLNS)

Die Zusammensetzung eines Gründerteams und die Anteilsverteilung untereinander können weitreichende Auswirkungen auf den Erfolg eines Start-ups haben. OLNS#15 enthält grundsätzliche Überlegungen sowie Best Practices zu den Themen Sologründer vs. Gründerteams, Zusammensetzung des Gründerteams und zur Anteilsverteilung. Außerdem kommen erfahrene Investoren von führenden VCs zu Wort und berichten, was aus ihrer Sicht ein starkes Gründerteam ausmacht, das das Potenzial hat, ein großartiges Unternehmen aufzubauen. Schließlich präsentieren wir in diesem Guide die Ergebnisse der OLNS Founder Equity Study 2025, einer im deutschen Markt einzigartigen empirischen Studie zur Zusammensetzung von Gründerteams und der Anteilsverteilung in mehr als 2.100 deutschen Start-ups.
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Growth und Hurdle Shares sind besonders interessant, um Key Employees und Late Co-Founder zu incentivieren, wenn das Unternehmen bereits einen substantiellen Eigenkapitalwert hat und damit für Gründer und Manager eine – weitere – Beteiligung am Unternehmen schwer finanzierbar ist oder mit einer hohen Steuerlast einhergeht. Während sich bei der Ausgabe von Standard-Anteilen der Anfall der Lohnsteuer auf den geldwerten Vorteil unter den Voraussetzungen der neuesten Fassung des § 19a EStG bis zur Veräußerung der erhaltenen Anteile aufschieben lässt, kann mit Growth Shares oft eine steuerlich (noch) bessere Behandlung erreicht werden.
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Mit zunehmender Reife des deutschen Tech-Ökosystems rücken Exits in den Fokus. Mehr und erfolgreichere Exits sind eines der letzten fehlenden Puzzleteile, um das deutsche Start-up Ökosystem auf das nächste Level zu heben. In einem nach wie vor schwierigen Markt für Börsengänge sind Mergers & Acquisitions für wachstumsstarke Unternehmen und deren Investoren oft die einzig realistische Exitoption. Mit besonderem Fokus auf VC-finanzierte Unternehmen bietet OLNS#13 Käufern und Verkäufern einen Praxisleitfaden für die Veräußerung deutscher Technologieunternehmen.
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Wenn Start-ups in Deutschland (zumeist organisiert als GmbH) Venture-Capital-Investoren an Bord holen, wird regelmäßig ein Beirat (Advisory Board) als drittes Gesellschaftsorgan neben Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung eingerichtet. OLNS#12 erläutert die Rolle des Beirats im Corporate-Governance-System eines Start-ups aus rechtlicher Sicht, zeigt Pflichten und Haftungsrisiken für Beiratsmitglieder auf und gibt praxisnahe Hilfestellungen für die "richtige" Zusammensetzung des Beirats über die verschiedenen Finanzierungsrunden hinweg. Hinzu kommen Best Practices für eine erfolgreiche Beiratsarbeit. Schließlich präsentieren wir in diesem Guide die ersten Ergebnisse der OLNS Board Study 2024/2025, einer empirischen Studie von mehr als 2.900 deutschen Start-ups zur Größe und Zusammensetzung von Beiräten in den verschiedenen Finanzierungsstadien.
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Venture-Finanzierungen und Deal Terms in den USA und in Deutschland sind sich in vielerlei Hinsicht ähnlich, aber es gibt auch einige Unterschiede. Hier setzt unsere neue Publikation OLNS#11 an. OLNS#11 baut auf unserer erfolgreichen Publikation OLNS#7 auf, in der wir aufzeigen, wie deutsche Gründerteams in eine US-amerikanisch-deutsche Holdingstruktur einsteigen können (der berühmte "Flip"), und ergänzt diese.
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Deutsche Universitäten werden immer mehr zum Ausgangspunkt der Gründung innovativer Unternehmen. Gleichzeitig stehen aber gerade universitäre Spin-offs auch vor besonderen Herausforderungen, von denen einige – mit den richtigen Fördersystemen und Prozessen – wesentlich weniger belastend sein könnten. OLNS#10 gibt Gründerinnen und Gründern einen Überblick, wie man ein universitäres Start-up auf die Beine stellt. Wir geben unsere Erfahrungen zu Themen wie der Zusammensetzung des Gründungsteams und dessen Anteilsverteilung, die Strukturierung des ersten Cap Table, ein geeignetes rechtliches Setup (Founder Holdings und US-Holdingstrukturen) und die Finanzierungsphase weiter. Dabei kommen wir auch immer wieder auf die Besonderheiten von IP-basierten Spin-offs zurück, insbesondere wenn es darum geht, wie ein Start-up effizient auf das IP der Universität zugreifen kann.
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Gründung und Skalierung eines Tech-Unternehmens sind große Herausforderungen. Wir wollen Gründerinnen und Gründern helfen, sich auf die Entwicklung ihres Start-ups zu konzentrieren und ihnen zumindest was das Rechtliche angeht den Rücken freihalten. OLNS#9 fasst unsere Erfahrungen aus der Zusammenarbeit mit unzähligen Start-ups und Scale-ups weltweit zusammen. Der Guide enthält praktische Ratschläge wie man ein Unternehmen gründet, wie man (nicht) den Cap Table zusammenstellt, Dynamiken im Gründungsteam und Equity-Splits, Finanzierungsoptionen für Start-ups, den Finanzierungsprozess, die wichtigsten Vertragsbedingungen und vieles mehr. OLNS#9 ist ausschließlich in englischer Sprache verfügbar.
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Mitarbeiterbeteiligung ist eines der wirkungsvollsten, aber auch eines der am häufigsten missverstandenen Instrumente, um Top-Talente für Start-ups und Scale-ups zu gewinnen, zu motivieren und zu binden. Wenn man große Unternehmen nicht mit höheren Gehältern ausstechen kann und sich Exithorizonte weiter im Fluss befinden, wird die intelligente Gestaltung der Mitarbeiterbeteiligung zu einem relevanten Wettbewerbsvorteil. In der zweiten, überarbeiteten und erweiterten Ausgabe von OLNS#8 analysieren wir die sich verändernden Rahmenbedingungen in Deutschland und auf internationaler Bühne, stellen globale Best Practices vor und zeigen Gründern, wie man anreizkompatible Programme designt und implementiert.
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Ein deutsches Technologieunternehmen kann von einer doppelstöckigen Struktur mit einer US-Holdinggesellschaft enorm profitieren. Das gilt einerseits für das Fundraising in den USA in frühen Runden, aber auch mit Blick auf einen US-Exit und die höheren Bewertungen von Technologieunternehmen im US-Markt. Der Einstieg in eine solche doppelstöckige Struktur (sei es durch einen "Flip" oder vom Reißbrett) erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und Implementierung. OLNS#7 zeigt, was es dabei zu beachten gilt und wie man rechtliche und steuerliche Fallstricke vermeidet.
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Ein junges Technologieunternehmen durch eine globale wirtschaftliche Krise zu führen, ist eine sehr herausfordernde Aufgabe, aber wenn sie gemeistert und das Start-up richtig positioniert werden kann, kann es Marktanteile gewinnen, wenn die Märkte wieder zurückkommen. Während sich OLNS#5 auf Venture-Finanzierungen in Krisenzeiten konzentrierte, wollen wir mit OLNS#6 einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Aspekte einiger der wichtigsten operativen Herausforderungen geben, mit denen sich Gründer jetzt befassen müssen. Hierzu zählen u.a. Überwachungspflichten und Haftungsrisiken sowohl der Geschäftsführer als auch des Beirats, Maßnahmen zur Senkung der Personalkosten, Herausforderungen im Bereich IP/IT und Datenschutz im Home-Office, effektives Vertragsmanagement und Herausforderungen bei der Umstrukturierung von Darlehensfinanzierungen.
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Im derzeitigen Marktumfeld sind alle Marktteilnehmer und insbesondere Unternehmer gut beraten, sich auf eine Verknappung auf den Finanzierungsmärkten vorzubereiten und so gut wie möglich zu versuchen, den Sturm zu überstehen. In diesem Leitfaden teilen wir u.a. Beobachtungen zu den jüngsten Entwicklungen und praktische Hinweise für das Fundraising in (historisch) unsicheren Zeiten. Wir geben zunächst einen kurzen Überblick über das aktuelle Finanzierungsumfeld, bevor wir auf einzelne Vertragsbedingungen und Strukturelemente der Finanzierung eingehen, über die sich Gründer und Investoren nun vermehrt und bisweilen unter geänderten Vorzeichen unterhalten werden.
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Corporates stehen durch disruptive Technologien unter massivem Innovationsdruck und ein gutes CVC-Programm bietet mehr als nur Kapital - der Zugang zu Unternehmensressourcen und Absatzmöglichkeiten sind nur einige Aspekte, die CVC so attraktiv machen. Dieser Leitfaden zeigt Best Practice sowohl für Unternehmen als auch Start-ups und zeigt die entscheidenden Punkte im Umgang mit CVC auf.
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Junge Technologieunternehmen konzentrieren sich zu Beginn voll auf ihre Produkte, wollen pitchen und VC-Investoren an Bord holen. Jeder Euro im Budget zählt, Personal ist oft begrenzt und externer Rat erscheint teuer. Legal Themen stehen daher nicht immer ganz oben auf der Agenda. Trial and Error kann im Arbeitsrecht für Gründer und junge Unternehmen allerdings schnell teuer werden.
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Wandeldarlehen bilden, insbesondere aufgrund ihrer flexiblen Verwendbarkeit und geringeren Komplexität gegenüber "ausgewachsenen" Eigenkapitalfinanzierungen, einen wichtigen Bestandteil im Finanzierungsportfolio eines Start-ups. Ein Wandeldarlehen ist grds. nicht darauf angelegt, zurückgezahlt zu werden, sondern zu einem späteren Zeitpunkt in eine Eigenkapitalbeteiligung am Start-up gewandelt zu werden.
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Venture Debt - Eine attraktive Ergänzung zur Eigenkapitalfinanzierung für Start-ups mit starken Bestandsinvestoren, die hohe Flexibilität und allenfalls geringe Verwässerung für die Gründer und Bestandsinvestoren mit sich bringt.
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