OLNS#7 – Flip it Right: US-Holdings für deutsche Start-ups

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Wir werden oft von deutschen Start-ups und ihren Investoren gefragt, ob es empfehlenswert sei, für ihr deutsches Start-up eine US-amerikanische Holdingstruktur (üblicherweise mit Sitz in Delaware) aufzusetzen oder mit einer solchen zu starten.

Wie wir sehen werden, bringt diese Struktur eine Reihe von Vorteilen mit sich. Insbesondere einen besseren Zugang zu Frühphasenfinanzierungen im US-Markt. Zu den weiteren Vorteilen gehören, neben besseren Exit-Möglichkeiten, auch die Option, geeigneten Mitarbeitern ein eigenkapitalbasiertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm im “Silicon Valley Stil” anzubieten. Ein solcher "Flip" in eine US-Struktur ist jedoch ein großes unternehmerisches Unterfangen, das eine Reihe potenzieller Nachteile mit sich bringt. Gründer und Investoren müssen sich hier eng abstimmen und sollten die Beratung durch erfahrene Rechts-, Finanz- und Steuerexperten auf beiden Seiten des großen Teichs suchen.

Dennoch halten wir es für sinnvoll, frühzeitig über eine solche amerikanisch-deutsche Doppelstockstruktur nachzudenken, da ein späterer Flip regelmäßig komplexer wird und eine höhere Steuerlast mit sich bringt. Um deutsche Start-ups bei diesen Überlegungen zu unterstützen, haben wir unseren neuen Guide OLNS#7 veröffentlicht.

Mit OLNS#7 teilen wir unsere Erfahrungen aus der Beratung von mehr als 75 Flips für deutsche Technologieunternehmen und geben praktische Hinweise zu Themen wie:

• Wann ist ein Flip sinnvoll?
• Wie kommt man in eine Doppelstockstruktur – der Flip und das Set-up auf der grünen Wiese?
• Welches sind die wichtigsten steuerlichen Themen und wie lassen sich Risiken begrenzen?
• Pflichten und Haftungsrisiken für Gründer, die Directors und Officers des US-Gesellschaft werden.
• Was sind SAFEs und wie können sie am besten bei Frühphasenfinanzierungen eingesetzt werden?
• Wie man einen ESOP auf Ebene der US-Gesellschaft aufsetzt und nutzt.

Bei der Vorbereitung dieser siebten Ausgabe der OLNS stützte sich unser internationales und interdisziplinäres Orrick-Team wiederum auf die Erfahrung aus der weltweiten Beratung von mehr als 4.000 VC-finanzierten Unternehmen und mehr als 100 Unicorns sowie den aktivsten Fonds, Corporate-Investoren und börsennotierten Technologieunternehmen. Orrick wurde in der Bay Area gegründet, ist eine der weltweit führenden Technologiekanzleien und berät seit mehr als acht Jahren mehr Venture-Transaktionen in Europa als jede andere Kanzlei (PitchBook Q1/2024).