OLNS#7 – Flip it Right: doppelstöckige US-Holding-Strukturen für deutsche Start-ups

Orrick Legal Ninja Series | January.18.2021

English: Flip it Right: Two-Tier U.S. Holding Structures for German Start-ups

Wir werden oft von deutschen Start-ups und ihren Investoren gefragt, ob es empfehlenswert sei, für ihr deutsches Start-up eine US-amerikanische Holdingstruktur (üblicherweise mit Sitz in Delaware) aufzusetzen.

cover of OLNS#7 – Flip it RightWie wir sehen werden, bringt diese Struktur eine Reihe von Vorteilen mit sich. Insbesondere soll der Zugang zu Frühphasenfinanzierungen im US-Markt leichter werden. Zu den weiteren Vorteilen gehört, neben besseren Exit-Möglichkeiten, auch die Option, geeigneten Mitarbeitern ein eigenkapitalbasiertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm im “Silicon Valley Stil” anzubieten. Ein solcher "Flip" in eine US-Struktur ist jedoch ein großes unternehmerisches Unterfangen, das eine Reihe potenzieller Nachteile mit sich bringt. Gründer und Investoren müssen sich hier eng abstimmen und sollten die Beratung durch erfahrene Rechts-, Finanz- und Steuerexperten auf beiden Seiten des großen Teichs suchen.

Dennoch halten wir es für sinnvoll, frühzeitig über eine solche amerikanisch-deutsche Doppelstockstruktur nachzudenken, da ein späterer Flip regelmäßig komplexer wird und eine höhere Steuerlast mit sich bringt. Um deutsche Start-ups bei diesen Überlegungen zu unterstützen, haben wir unseren neuen Guide OLNS#7 veröffentlicht. Mit OLNS#7 teilen wir unsere Erfahrungen aus der Beratung zahlreicher Flips und geben Orientierungshilfen zu folgenden Punkten:

  • Vor- und Nachteile einer doppelstöckigen Struktur für deutsche Start-ups
  • Möglichkeiten, in eine doppelstöckige Struktur zu gelangen
  • Steuerliche Erwägungen, sowohl im Hinblick auf den Flip selbst als auch für die Zeit danach
  • Unternehmensführung in einer doppelstöckigen Struktur
  • Fundraising in einer doppelstöckigen Struktur

Bei der Vorbereitung dieser siebten Ausgabe der OLNS stützte sich unser internationales und interdisziplinäres Orrick-Team wiederum auf die Erfahrung aus der Beratung und Vertretung von mehr als 2.700 Technologieunternehmen weltweit und den international führenden Venture- und Private Equity-Investoren. Orrick wurde in der Bay Area gegründet, ist eine der weltweit führenden Technologiekanzleien und wird von PitchBook seit 19 Quartalen in Folge auf Platz 1 für Venture Capital Transaktionen in Europa geführt (Q3 2020).

Für einen Überblick zu unserer deutschen Technology Transactions Praxis mit ausgewählten Transaktionen und weiteren Publikationen klicken sie bitte hier (nur in Englisch).