OLNS#12 - Beiräte in deutschen Start-ups

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Wenn Start-ups in Deutschland (zumeist organisiert als GmbH) Venture-Capital-Investoren an Bord holen, wird regelmäßig ein Beirat (Advisory Board) als drittes Gesellschaftsorgan neben Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung eingerichtet. Der Beirat (seltener auch Gesellschafterausschuss genannt, hin und wieder auch Verwaltungsrat oder Verwaltungsausschuss) nimmt eine Reihe von Start-up spezifischen Aufgaben wahr, die sich über die Zeit verändern.

Während Aufsichtsräte in etablierten Unternehmen sich primär um die Aufgabenbereiche Controlling, Compliance und Corporate Governance kümmern, stehen bei dem Beirat in den frühen Phasen des Start-ups die Entwicklung des Unternehmens, Unterstützung bei der Entwicklung der Technologie und des Produktportfolios, Kunden- und Mitarbeitergewinnung sowie Hilfe beim Fundraising im Vordergrund. Zudem kann ein guter Beirat auch dabei helfen, dass die Gründer in ihre Rollen als Unternehmenslenker hineinwachsen und sich entlang des Wachstumspfads des Start-ups selbst weiterentwickeln oder bei der Transition zu möglicherweise besser geeigneten Kandidaten helfen.

In der Praxis kommen solche Beiräte in verschiedenen Erscheinungsformen vor. Der Beirat kann ein rein beratendes (Experten-)Gremium sein, er kann aber auch einem Aufsichtsgremium angenähert werden, das Zustimmungsvorbehalte über bestimmte Maßnahmen der Geschäftsleitung (i.d.R. die Gründer) hat. Schließlich können dem Beirat auch eigene Entscheidungskompetenzen eingeräumt werden, so dass er für bestimmte Themen als Willensbildungs- und Entscheidungsorgan fungiert, namentlich für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern des Start-ups.

Bei der Besetzung des Beirats sind ebenfalls zahlreiche Konstellationen denkbar. Oft wird der Beirat anfänglich nur aus Gründer- und Investorenvertretern bestehen; später können "unabhängige" Mitglieder mit besonderer Fachkompetenz hinzukommen.

OLNS#12 fasst unsere Erfahrungen aus der Zusammenarbeit mit zahllosen Start-ups und Scale-ups zusammen. Inhalte sind u.a.:

• Kurze Einführung in die Thematik.
• Die Rolle des Beirats im Corporate-Governance-System eines Start-ups aus rechtlicher Perspektive.
• Pflichten der Beiratsmitglieder.
• Haftungsrisiken der Beiratsmitglieder.
• Praktische Hinweise zur angemessenen Größe und Zusammensetzung des Beirats.
• Best Practices für einen funktionierenden Beirat.

Die Publikation enthält auch Gespräche mit VC- und Start-up-Repräsentanten zu deren wichtigsten Learnings, wie gute Beiratsarbeit gelingen kann.

Darüber hinaus präsentiert dieser Guide erste Ergebnisse der OLNS Board Study 2024/2025, einer empirischen Studie von mehr als 2.900 deutschen Start-ups zur Größe und Zusammensetzung von Beiräten in den verschiedenen Finanzierungsstadien:

• Erkenntnisse über die Größe von Beiräten.
• Erkenntnisse über die Zusammensetzung von Beiräten.
• Erkenntnisse über die Verbreitung von starken Beiräten.
• Deep Dive zu deutschen Unicorns.

Bei der Vorbereitung dieser zwölften Ausgabe der OLNS stützte sich unser interdisziplinäres Orrick-Team wiederum auf die Erfahrung aus der weltweiten Beratung von mehr als 4.500 VC-finanzierten Unternehmen und mehr als 100 Unicorns sowie den aktivsten Fonds, Corporate-Investoren und börsennotierten Technologieunternehmen. Orrick wurde in der Bay Area gegründet, ist eine der weltweit führenden Technologiekanzleien und berät seit mehr als acht Jahren mehr Venture-Transaktionen in Europa als jede andere Kanzlei (PitchBook, Q2/2024).