2 minute read | November.10.2022
Orrick hat den Funkmastbetreiber Vantage Towers AG im Zusammenhang mit der Gründung eines Joint Ventures bestehend aus der Vodafone GmbH und einem Konsortium aus langfristigen Infrastruktur-Investoren unter Federführung von KKR und Global Infrastructure Partners (GIP) beraten, das zukünftig die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten soll.
Vodafone wird seine Vantage Towers-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen neue Geschäftsanteile des Joint Ventures in das Joint Venture einbringen. Das Konsortium unter Führung von GIP und KKR wird von Vodafone Geschäftsanteile des Joint Ventures gegen Barzahlung erwerben und so einen Anteil von bis zu 50% an dem Joint Venture erhalten. Ferner hat das Joint Venture ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für die ausstehenden Vantage Towers-Aktien angekündigt, die nicht von Vodafone gehalten werden.
Die mit Vodafone vereinbarte Bewertung je Vantage Towers-Aktie von EUR 32,00 pro Aktie ergibt für Vantage Towers eine Marktkapitalisierung von rund EUR 16.185.032.480.
Im Rahmen der geplanten Transaktion haben sich Vantage Towers und das Joint Venture auf ein Business Combination Agreement geeinigt, in dem die Eckpfeiler ihrer Partnerschaft festgelegt sind.
Vantage Towers ist mit rund 83.000 Funkmaststandorten in zehn Ländern ein führender Funkmastbetreiber in Europa, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet – in Städten wie auf dem Land. Das Unternehmen wurde 2020 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Seit dem 18. März 2021 ist Vantage Towers im Prime Standard der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet. Die Aktien sind im MDAX, TecDAX, STOXX Europe 600 sowie FTSE Global Midcap Index notiert.
Beraten wurde Vantage Towers von einem Orrick Team unter Federführung der Düsseldorfer Partner Dr. Wilhelm Nolting-Hauff, Dr. Oliver Duys und Dr. Nikita Tkatchenko.
Das Inhouse Legal Team von Vantage Towers umfasste Christian Sommer, Vorstand und Chief Legal Officer, und Juliane Thon, Senior Corporate Lawyer.
Berater Vantage Towers AG:
Orrick: Dr. Wilhelm Nolting-Hauff (Federführung, Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Dr. Oliver Duys (Federführung, Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Dr. Nikita Tkatchenko (Federführung, Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Dr. Christoph Rödter (Partner, M&A und Private Equity, München), Dr. Stefan Renner (Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Julia Schmitz (Senior Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Dr. Carolin Ostendorf (Senior Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Ben Boi Beetz (Managing Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Viktor Kolberg (Associate, M&A und Private Equity, München), Johannes Niegemann (Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Marvin Aideyan (Associate, M&A und Private Equity, München), Alessandro Saitta (Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Dr. Lars Mesenbrink (Partner, Kartell-, Wettbewerbs- und Investitionsrecht, Düsseldorf), Julia Fabian (Associate, Kartell-, Wettbewerbs- und Investitionsrecht, Düsseldorf), Dr. Timo Holzborn (Partner, Kapitalmarktrecht, München), Dr. André Zimmermann (Partner, Arbeitsrecht, Düsseldorf), Marianna Karapetyan (Managing Associate, Arbeitsrecht, Düsseldorf), Hendrik Völkerding (Associate, Arbeitsrecht, Düsseldorf), Dr. Christian Schröder (Partner, Düsseldorf, Datenschutz IP/IT, Düsseldorf).