Orrick berät Lilium bei $3,3 Mrd. SPAC Merger, der Lilium an die NASDAQ bringt

March.30.2021

English: Orrick Advises Lilium on $3.3 Billion SPAC Merger with Qell

Orrick hat die Lilium GmbH, die sich als weltweit führendes Unternehmen im Bereich der regionalen elektrischen Luftmobilität positioniert hat, bei einer endgültigen Vereinbarung beraten, über eine Fusion mit der Qell Acquisition Corp., (Nasdaq: QELL) an die Börse zu gehen.

Bei Qell handelt es sich um ein von dem ehemaligen leitenden General Motors Manager Barry Engle geführtes Special Purpose Acquisition Vehicle (SPAC). Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien des neu vereinten Unternehmens an der Nasdaq notiert sein.

Das kombinierte Unternehmen wird ein impliziertes Pro-forma-Eigenkapital von ca. $3,3 Mrd. haben. Die Gesamtinvestition in das Unternehmen wird voraussichtlich ca. $830 Mio. betragen, einschließlich ca. $380 Mio. an Barmitteln, die derzeit treuhänderisch gehalten werden (unter der Annahme minimaler Rücknahmen), sowie $450 Mio. aus einer Privatplatzierung von Anteilen (PIPE Transaktion), die Investitionen von Baillie Gifford, von BlackRock verwalteten Fonds und Accounts, Tencent, Ferrovial, LGT und deren direktem Impact Investing Arm Lightrock, Palantir, Atomico, FII Institute sowie von mit PIMCO verbundenen Fonds beinhaltet.

Beraten wurde Lilium von einem internationalen Orrick Team unter Federführung der Orrick Partner Dr. Christoph Rödter (München) und Chris Grew (London), die Lilium bereits u. a. bei der letztjährigen Finanzierungsrunde über $275 Millionen beraten hatten.

Berater Lilium:
Orrick: Dr. Christoph Rödter (Federführung, Partner, M&A und Private Equity, München), Chris Grew (Partner, Technology Companies Group, London), Dr. Oliver Duys (Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Stefan Renner (Partner, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Viktor Kolberg (Associate, M&A und Private Equity, München), Ben Boi Beetz (Associate, M&A und Private Equi-ty, Düsseldorf), Mark Rossbroich (Managing Associate, M&A und Private Equity, Düsseldorf), Martina Pfaffinger (Associate, M&A und Private Equity, München), Kirstie Parr (Associate, M&A und Private Equity, London), Nell Scott (Partner, Capital Markets, London), Marsha Mogilevich (Partner, Capital Markets, New York), Tommy Li (Associate, Capital Markets, New York), Dr. Timo Holzborn (Partner, Capital Markets, München), Dr. Lars Mesenbrink (Partner, Kartell- und Investitionsrecht, Düsseldorf), Julius Schradin (Managing Associate, Kartell- und Investitionsrecht, Düsseldorf), Harry Clark (Partner, International Trade & Compliance, Washington), Jeanine McGuinness (Partner, International Trade & Compliance, Washington), Douglas Lahnborg (Partner, Kartell- und Investi-tionsrecht, London), Saira Henry (Senior Associate, Kartell- und Investitionsrecht, London), Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Partner, Steuerrecht, Düs-seldorf), Carsten Engelings (Associate, Steuerrecht, Düsseldorf), J.T. Ho (Partner, Compensation and Benefits, San Francisco), Michael Yang (Partner, Compensation and Benefits, Santa Monica).