Richard Smith

合伙人

硅谷, 旧金山

Richard Vernon Smith 律师是奥睿律师事务所硅谷办事处和旧金山办事处的合伙人,现为全球并购和私募股权业务部成员。Smith律师在国际并购、证券法和公司法方面具有超过33年的经验。

Smith律师曾处理超过400宗并购交易,并为客户就涉及上市公司和私人公司的各类并购交易提供法律服务,包括协议兼并、拍卖出价程序、跨国交易、出售不良资产(包括363条款下的出售交易)、杠杆收购、要约收购、要约互换、私有化、对等合并交易、退市交易、敌意收购、代理权争夺、反收购以及对公司部门和子公司的买卖等。

Smith律师曾代表客户处理涉及美国证监会注册登记、承销及私募股票和债券发行等交易,并协助公司处理有关发行人的股权和债务要约收购、资本调整、重组和供股等事务。他经常代表客户编制和储存定期向美国证监会提交的报告、股东委托书及威廉姆斯法案(Williams Act)报告。另外,他还协助客户处理有关合规事宜,包括在2010年通过的多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)和在2002年通过的萨班斯法案(Sarbanes-Oxley)的合规事宜、1934年证券交易法案第16条、实时披露规定合规、出售限制性证券和内幕人士出售的证券、有关10b-5规定和FD法规的披露事宜以及纳斯达克和纽约证券交易所的合规和调查等方面的业务。

Smith律师对在特拉华州和加州的企业、合伙公司和有限责任公司的法律均有丰富的经验。他经常就公司治理、股东争取权益行动、合规事务、内部调查、诚信义务、行政人员薪酬、股东提案、赔偿、董事和职员的保险和股东间的协议等事宜为董事会、股东、审计、薪酬及人员任命委员会、管理委员会提供法律服务。

Smith律师还在并购、证券和公司法律事务方面提供专家意见证言。

    • 代表IronPlanet Holdings Corporation(一家由私人持有的、获风投基金支持的二手重型设备在线交易市场)获Ritchie Bros. Auctioneers(一家于纽交所和多伦多证券交易所上市的公司)以7.58亿美元收购。
    • 代表ClariPhy Communications(一家由私人持有的、获风投基金支持的超高速系统芯片提供商)获Inphi Corporation(一家于纽交所上市的高速数据移动互连产品提供商)以3亿美元收购。
    • 代表斯凯网络(于纳斯达克上市的中国移动应用程序平台和游戏发行商)的特别委员会处理该公司的私有化项目。
    • 代表红杉资本参与汽车之家(于纽交所上市的中国汽车资讯网站)拟议进行近36亿美元的私有化项目。
    • 代表百度(于纳斯达克上市的中国搜索引擎巨头)与福特汽车(纽交所上市公司)携手对Velodyne LiDAR进行总额达1.5亿美元的投资;及与CloudFlare(美国一家网络安全公司)进行战略合作。
    • 代表伟易达集团(于香港联交所上市,总部位于香港的公司)对LeapFrog Enterprises(于纽交所上市)进行两步跨境收购;其中第一步为现金投标,第二步为根据特拉华州通用公司法第251(h)条的合并。
    • 代表卓尔发展集团(香港联交所上市公司)以7,650万美元收购纽交所上市公司LightInTheBox 的股权。
    • 代表红杉资本参与药明康德(于纽交所上市的专注于制药、生物科技及医疗器械领域的开放式研发和技术平台公司,在中美均有运营实体)进行总额达33亿美元的私有化项目。
    • 代表Thale SA(一家于巴黎证券交易所上市,国际领先的航空航天、国防和安全公司)对Vormetri(一家总部设于硅谷的数据保护解决方案的提供商)进行总额达4亿美元的收购。
    • 代表微软集团向英特尔集团收购Havok(一家领先的3D物理提供商的爱尔兰公司)。
    • 代表完美世界有限责任公司的创办人及董事会主席对在纳斯达克上市的完美世界(中国一家总部位于北京的领先网上游戏开发商及经营商)进行总额达9亿美元的私有化项目。
    • 代表久邦数码科技有限公司的主席及首席执行官(邓裕强先生)以及由他组成的财团拟议对公司进行总额约1.55亿美元的私有化项目。
    • 代表TouchTunes Interactive Networks(由私人持有的数字自动点唱机生产商、经销商及服务提供商)处理由Searchlight Capital Partners, L.P.管理的基金拟议收购其控股股权的事宜。
    • 代表Zip Realty, Inc.(一家于纳斯达克上市的房地产经纪及在线房地产营销平台的供应商)获Realology Holdings Corp.(一家纳斯达克上市的公司)以1.66亿美元现金对其进行收购。
    • 代表由私人持有、提供买卖重型设备及卡车的领先在线平台的运营商IronPlanet, Inc. 与Associated Auction Services LLC进行合并。
    • 代表TOA Technologies, Inc.(一家由私人持有的、获风投基金支持的领先云现场服务解决方案供应商,通过协调不同调度员、移动员工及其客户之间的协作活动帮助企业用户对客户服务末端进行管理与优化)获甲骨文公司(一家于纽交所上市的公司)收购。
    • 代表Vendavo, Inc.(一家由私人持有的、获风投基金支持的企业对企业(B2B)领先定价解决方案供应商)获私募基金Francisco Partners 收购。 
    • 代表SolarBridge Technologies, Inc.(一家领先的太阳能集成微型转换器技术私人企业)获SunPower Corp收购。
    • 代表全球领先的独立测试及认证公司DNV GL/KEMA USA收购PV Evolution Labs(一家由私人持有的领先太阳能电池组件测试公司)。
    • 代表于纽交所上市、总部位于中国北京的资讯科技服务供应商文思信息技术有限公司与在纳斯达克上市的资讯科技服务供应商海辉软件(国际)集团公司进行总额达8.75亿美元的免税股份平等合并。该项交易是涉及两家在美国上市的中国公司的最大并购交易之一。
    • 代表总部设在旧金山的私人社交网络服务公司Yammer, Inc.,处理被微软公司以12亿美元现金收购的交易。
    • 代表在纽约证券交易所上市的制药公司Par Pharmaceutical Companies, Inc.(主要从事开发、制造和销售一般药物),处理被私募基金公司TPG的关联公司以19亿美元现金收购的交易。
    • 代表宏碁集团(台湾电脑生产商和笔记本电脑供应商)处理其以3.2亿美元收购位于硅谷的iGware, Inc.的交易。Smith律师还曾代表宏碁公司处理其以7.1亿美元收购在纽约证券交易所上市的Gateway, Inc.(全球十大个人电脑公司之一),以及其后收购一家欧洲领先的个人电脑供应商Packard Bell BV的交易。
    • 代表在纳斯达克上市的电信、有线电视、互联网和数据服务供应商SureWest Communications,处理其被在纳斯达克上市的Consolidated Communications Holdings, Inc. 以3.49亿美元收购的交易。该交易涉及一步式合并的结构,SureWest Communications的股东有权选择在该交易中以股票换取指定金额的现金、股票或现金加股票。
    • 代表顺诚控股有限公司(于香港联交所上市、总部位于中国广东省东莞市的家具生产商及批发商),根据美国破产法第363条进行投标,拟收购美国一家家具公司Furniture Brands International的资产。
    • 代表文思海辉技术有限公司(于纳斯达克上市、总部位于中国北京的技术外包公司),处理其获以黑石集团为首的银团对其进行总额达6.25亿美元的私有化交易。
    • 代表由私人持有的在线人力资源公司Elance, Inc. 与其竞争对手oDesk Corporation进行业务合并,包括遵从加州公平听证会的程序,以发行证券的方式保证双方公司的证券持有人可根据1933年美国证券法获得注册豁免。
    • 代表通过互联网提供住宅房地产服务的私人公司Movoto LLC获日本的Recruit Holdings收购。
    • 代表由私人持有的云通信服务提供商IntelePeer Holdings, Inc.将其语音对等互联业务出售予Peerless Network。
    • 代表由私人持有的Nexsan Corporation(一家总部设于南加州的磁盘存储系统公司),处理被上市公司怡敏信(Imation Corp.)以1.2亿美元现金和股票收购的交易。
    • 代表太阳能电力私人生产商和太阳能项目开发商Fotowatio Renewable Ventures, Inc.以1.12亿美元将公司出售予 MEMC Electronics Materials 和SunEdison。该项交易以现金支付的方式完成。
    • 代表私人公司Anvil Holdings, Inc.(其母公司为美国一家著名的服装品牌Anvil Knitwear),处理被Gildan Activewear, Inc.以8,800万美元现金收购的交易。
    • 代表一家在纳斯达克上市为夏威夷提供服务的通讯公司Hawaiian Telcom Holdco,处理其拟以1,300万美元收购Wavecom Solutions Corporation的竞争性地区通信运营商业务的交易。
    • 代表嘉露酒庄(E&J Gallo Winery)收购位于圣路易斯奥比斯波的加州酒厂Edna Valley Vineyard。
    • 代表一家独立电力生产商和领先的分布式太阳能项目开发商Recurrent Energy, Inc.,以3.05亿美元将公司股权出售予夏普(Sharp Corp)。该项交易以现金支付的方式完成。
    • 代表在纳斯达克上市的韩国最大电子商务公司Gmarket处理被eBay Inc.以12亿美元现金收购该公司控制权的交易。
    • 代表一家私人的系统装置制造商Kace Networks, Inc.处理将公司股权出售给戴尔公司(Dell Inc.)的交易。
    • 代表一家由风险投资公司支持的多平台和多格式解决方案供应商Widevine Technologies, Inc.,处理其将公司股权出售给谷歌公司的交易。
    • 代表一家由风险投资公司支持的在线广告提供商Teracent处理将公司股权出售给谷歌公司的交易。
    • 代表一家私人移动通信技术公司Agito Networks处理其以1,140万美元将公司股权出售予上市公司ShoreTel的交易。该项交易以现金支付的方式完成。
    • 代表台湾电力照明设备和其他产品的生产商胜方实业股份有限公司(AMKO Industrial)处理其加入一个财团的协议。该财团曾将在新加坡证券交易所上市的JK Yaming International Holdings Ltd私有化。财团成员将JK Yaming的股份注入一家新公司,该新公司则以现金收购股权形式(按照新加坡证券交易所的规则)收购所有JK Yaming剩余的股权。在该交易中,胜方实业股份有限公司(JK Yaming 前大股东)清算其持有的部分股权后,将剩余的股权投资在一家新的控股公司来持有JK Yaming。
    • 代表一家软件产品工程公司Symphony Teleca Corporation收购产品开发服务提供商CoreObjects,并还处理其与Teleca Corporation合并的交易。
    • 代表一家专为视频游戏职业玩家和玩家联盟而设的视频游戏设备设计和开发商Astro Gaming, Inc.处理被Skullcandy Inc.收购的交易。
    • 代表一家私人无晶圆的矽晶及软件提供商Oxford Semiconductor,处理将其股权出售予上市公司PLX Technology, Inc.的交易。
    • 代表一家无线芯片生产商Zensys,处理将其股权出售予上市公司Sigma Designs, Inc. 的交易。
    • 代表位于加州纳帕谷的一级葡萄园鹿跃庄园(Stag’s Leap Wine Cellars),以1.85亿美元现金将其股权出售予一家由华盛顿Ste. Michelle Wine Estates公司和意大利Marchese Piero Antinori公司组成的合资企业。
    • 代表iVillage处理其被NBC环球以6.6亿美元收购的交易。在此之前,他曾代表iVillage承销总值7,590万美元的普通股发行。Smith律师在iVillage以3,000万美元收购Women.com Networks的交易和Hearst Corporation对iVillage进行价值2,000千万美元的战略投资交易中均担任首席合伙人。此外,他曾代表iVillage收购Healthology, Inc.、HealthCenters Online、Lamaze Publishing Company和familypoint.com网站。他也曾代表iVillage处理其与Unilever United States, Inc.设立合资企业的事宜,并在随后回购Unilever United States, Inc.在合资企业中的股权等业务,以及收购ivillage.co.uk 100%股权的交易。
    • 代表在外科手术治疗障碍性前列腺增生领域的领先者Laserscope,处理被American Medical Systems Holdings, Inc.以7.15亿美元收购的交易。
    • 代表由睿富美国房地产基金(RREEF America)与加州公务员退休基金组成的合资企业CalWest Industrial Properties, LLC,处理其以21亿美元现金收购在全美拥有360多个工业物业并在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金Cabot Industrial Trust的交易。该交易涉及两步式合并的结构,包括全现金要约收购和随后的排挤性并购这两个阶段。Smith律师还代表CalWest处理由Cabot Industrial Properties LP 以2.55亿美元要约收购其未清偿债券的交易。他最近也曾代表CalWest 进行2,500万美元的优先权益的私人配售交易。
    • 代表互联网上市公司而且是最大的企业间(B2B)电子商务在线旅行公司GetThere, Inc.,处理被Sabre Holdings Corporation以7.57亿美元现金收购的交易。该交易涉及两步式合并的结构,包括现金要约收购和随后的简易合并这两个阶段。此前,他还曾代表该公司处理其公司和证券事宜,包括收购Automated Travel Systems, Inc.和allmeetings.com网站的交易。
    • 作为首席合伙人代表Crowley Maritime Corporation大股东处理(通过要约收购和简易合并)收购小股东的全部股份的私有化交易。Smith律师还代表Crowley 处理其以6,500万美元收购上市公司Marine Transport Corporation的交易。Smith律师在过去18年曾为Crowley就众多交易提供法律服务,包括该公司在90年代初期的资本结构重组。 
    • 代表澳大利亚上市公司The Broken Hill Proprietary Company Limited处理其在夏威夷的精炼、石油零售、合成气生产及与能源有关的公用事业业务的剥离交易。此次剥离交易涉额总值4.5亿美元,并通过拍卖出售程序和私下谈判的交易进行。
    • 代表Dover Investments Corporation的大股东通过两步式合并的方式(要约收购和简易合并)以将公司私有化。
    • 代表一家总部在夏威夷的建屋公司Schuler Homes, Inc. 以4亿美元与私营公司Western Pacific Housing进行合并。该交易涉及成立一家新上市控股公司,而这家公司同时拥有Schuler公司的股份和Western Pacific Housing所有拥有者的有限责任和合伙权益。
    • 代表一家总部位于旧金山的空运和物流公司Fritz Companies, Inc.,处理被United Parcel Service, Inc.以4.3亿美元收购的交易。该交易以换股合并的方式进行。
    • 代表上市软件公司ISOCOR处理被旧金山互联网公司Critical Path, Inc.以3.7亿美元收购的交易。该交易以换股合并的方式进行。
    • 代表风险投资公司VantagePoint Venture Partners处理其在多家公共和私人公司的撤资事项,包括在News Corporation收购上市公司Intermix Media的交易中出售Intermix Media的23%股权。Intermix Media是MySpace.com的母公司和运营商;向诺基亚出售OZ Communications, Inc.的股权;向Quest软件公司出售BakBone软件公司的股权;和向Naspers Limited出售Multiply公司(网上购物公司)的股权。
    • 代表私营太阳能公司REgrid Power处理将其股权出售予上市公司Real Goods Solar, Inc.的交易。

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