Japan Renewables Alert 60

7 minute read | November.17.2022

English: Corporate PPAs (No. 3) – Application of Commodity Derivatives Transaction Act to Virtual PPAs

Today’s Topic

コーポレートPPA(第3弾)-バーチャルPPAへの商品先物取引法の適否

2022 年 11 月 11 日バーチャル PPA における差金決済について一定の場合においてはこれが商品先物取引法の適用対象とはならないとの経済産業省商品市場整備室(経済産業省 商務情報政策局 商務·サービスグループ 商品市 場整備室)による整理が内閣府のウェブサイトにおいて公表されました(こちらを参照該当箇所は 7 番)こちらは弊所による内閣府を通じた照会に対し電力先物取引を所管する商品市場整備室から出していただいた回答です このように日本におけるバーチャル PPA の実現の大きな障害となっていた論点について当局から一定の考え方が書面で示されて公表されたことによりバーチャル PPA 取引の組成に向けた動きが一層加速する可能性があります

1. バーチャルPPA における差金決済

バーチャル PPA とは再エネ発電事業者と法人需要家との間で実際の電力のやり取りをせずに再エネ証書を移転する取引を指し日本では需要家が再エネ発電事業者から特定の再エネ発電所における発電電力量相当分の非 FIT 非化石証書(再エネ指定あり)を購入するという取引を指すのが一般的です

日本では通常需要家に対して系統と通じた電力を売ることができるのは登録を受けた小売電気事業者(ないし許可及び登録を受けた登録特定送配電事業者)に限られるためこうした登録のない再エネ発電事業者が小売電気事業者を介することなく電力自体を取引することはできませんもっとも再エネ発電所に由来する環境価値を表章する非化石証書については2022 年 4 月以降一定の要件を満たす非 FIT 再エネ電源に由来する非 FIT 非化石証書(再エネ指定あり)について再エネ発電事業者と法人需要家との間での直接取引が認められることとなっています既存の小売電気事業者を変更することなく特定の再エネ発電所の再エネ証書を独占的に調達できるバーチャル PPA に対する需要家の関心は高くこうしたニーズに対応するため非 FIT 非化石証書(再エネ指定あり)の直接取引を可能とする改革がされました2022 年 10 月にはこれについてのトラッキング手続が整備された旨も公表されています(関連資料は 非化石電源認定及びトラッキングについて経済産業省及び JEPX から委託を受けた BIPROGY 株式会社のウェブサイトに掲載されていますこちら及びこちらを参照)

米国などで行われるバーチャル PPA では電力市場の価格を参照した差金決済を行うことが一般的です具体的には 時間帯(30 分コマ)ごとに電力市場価格(日本では当該発電所の所在するエリアの JEPX 翌日市場の 1kWh当たりの価格)と契約当事者間で予め合意 した 1kWh 当たりの約定価格との差額に当該時間帯における発電電力量を乗じ これをたとえば 1 か月分集計した値について精算を行うことになります電力市場価格が約定価格よりも低くなる時間帯については需要家が再エネ発電事業者に対する差額分の支払が発生し逆に電力市場価格が約定価格を上回る時間帯については再エネ発電事業者から需要家に対する差額分の支払が発生することとなります

2. これまでの解釈と弊所の照会

上記のような電力市場価格を参照とした差金決済については商品先物取引法の適用を受けこれを業として行うには原則として経済産業大臣の許可が必要とされる可能性が指摘されていましたすなわち電力は商品先物取引法上の 「商品」に該当するところ(商品先物取引法 2 条 1 項 5 号)電力市場の価格を参照して差金決済を行うことは「店頭商品デリバティブ取引」(同条 14 項 2 号)に該当する可能性が指摘されていました店頭商品デリバティブ取引を業として行うことは原則として「商品先物取引」に該当し(商品先物取引法 2 条 22 項 5 号)経済産業大臣の許可(同法 190 条 1 項)が必要とされています。

この点については弊所では日本におけるバーチャル PPA の可能性を検討する上で一部事業者様に対して 2019 年に指摘していましたがその後2020 年 11 月から 12 月頃にかけて商品市場政策室に照会した際に店頭商品デリバティブ取引に該当する旨の回答を受けその後も 2022 年初期まで同様の回答がされていました商品先物取引業の許可は一般に金融業務を専門に行う銀行や証券会社などが取得するものであり(商品先物取引業者の一覧はこちらを参照) バーチャル PPA を行う再エネ発電事業者及び事業会社がこれを取得することには相当のハードルがありましたまた 資本金 10 億円以上の株式会社を相手方とするなどの一定の要件を満たす店頭商品デリバティブ取引についてはこれを業として行っても商品先物取引業には該当しないこととされていますが(商品先物取引法 2 条 22 項柱書括弧書·同条 15 項同法施行規則 1 条なおこうした例外に該当する店頭商品デリバティブ取引を業として行う場合特定店頭商品デリバティブ取引業として商品先物取引法 349 条 1 項に基づく届出が必要です)こうした例外に該当するための要件もハードルが高く実際上バーチャル PPA 取引を組成する上での大きな障害となっていました

今般弊所では再エネ関連分野の規制改革に取り組む「再生可能エネルギー等に関する規制等の総点検タスクフォ ース」における要望事項として内閣府に提出しこの要望事項は内閣府を通じて商品市場整備室に送付されました 商品市場整備室は弊所とのミーティングを行った後バーチャル PPA における差金決済の店頭商品デリバティブ取引該当性に関する整理について書面での回答を内閣府に提出し2022 年 11 月11 日これが内閣府のウェブサイトに掲載されました(前記リンクの 7 番)

3. 商品市場整備室による整理の内容

今回公表された商品市場整備室の整理の内容は「一般論として差金決済について当該契約上少なくとも以下の項目が確認でき全体として再エネ証書等の売買と判断することが可能であれば商品先物取引法の適用はないと考えております」というものであり「以下の項目」として①「取引の対象となる環境価値が実態のあるものである(自称エコポイント等ではない)」及び②「発電事業者から需要家への環境価値の権利移転が確認できる」の 2 点が挙げられています

上記①における「実態のある」環境価値とは広く取引対象として承認されているものであることを意味するとのことであり弊所が商品市場整備室に照会したところでは現行制度下での非 FIT 非化石証書はこの要件を満たすとの見解が示されています「自称エコポイント」などの必ずしも広く社会的に認識されているものでない取引対象の場合には環境価値売買に仮託した電力デリバティブ取引であると解する余地があるため今回の整理の対象外とされているとのことです

上記②における「権利移転が確認できる」という点については環境価値を表す再エネ証書等を売主から買主に引き渡すことで売買であることが明確になっていることを述べたものとのことですたとえば発電事業者の下で再エネ証書を保有しつつ需要家にこれを引き渡したと同視することについては「権利移転が確認できる」ものに該当しない可能性があるとされています

また上記解釈の理由は取引を全体としてみれば電力のデリバティブ取引ではなく環境価値の売買であるといえることにあるためたとえば1kWh 当たりの約定価格を 1,000 円とするなど市場の趨勢から大きく乖離した価格水準での取引については環境価値売買に仮託した電力デリバティブ取引と解される余地があるものと思われます

4. 今後の展望

非 FIT でのコーポレート PPA は我が国における再エネ取引の主流の 1 つになっていくことが期待されていますこれまでにも弊所では多くのコーポレート PPA 案件に携わってまいりましたが今回商品先物取引法の解釈の整理が公表されたことで今後バーチャル PPA の組成に一層拍車がかかるものと考えます。