Orrick Library Seminar: M&A取引における表明保証保険の概要

Richard Smith パートナー

サンフランシスコ

オリック・サンフランシスコ及びシリコンバレー・オフィスのパートナーであり、グローバル・M&A・アンド・プライベートエクイティ・グループ所属のリチャード・スミスは、M&A、証券法およびコーポレートなどの分野において35年以上に亘る経験を有する。

これまでに500件以上のM&A案件に携わり、公開・非公開企業、交渉・オークション、クロスボーダー、不良債権の売却（363件の売却）、レバレッジ・バイアウト、テンダー・オファー、ゴーイングプライベート、など様々なタイプの企業間取引にアドバイスした経験を有する。

スミス米国弁護士は、デラウェア州及びカリフォルニア州における様々な会社法、LLC法に関するアドバイスを行う。企業の取締役、株主、監査委員、報酬委員会および指名委員会などに、コーポレートガバナンス、株主アクティビズムへの対応、役員解任における権利及び評価要求、コンプライアンス問題、内部調査、受託者責任、役員報酬、株主提案、補償に関して、監査委員会および株主総会の対応、役員賠償責任保険、株主間の合意など様々な企業経営に関する問題にアドバイスを提供している。

さらに、スミス米国弁護士はM&A、証券及び会社法の問題において、専門家証人としての証言も行う。

矢倉　 信介 パートナー

東京オフィス

東京オフィスのマネージング・パートナーであり、またオリックの東京訴訟グループおよび知的財産グループの責任者であり、オリック訴訟・仲裁グループのパートナーとして、クロスボーダーの訴訟・仲裁、知的財産権及びコンプライアンス案件を手がける。

矢倉弁護士の主な取扱分野は知的財産権、独占禁止法、製造物責任、医事・薬事関係、その他各種紛争案件につき、国内外の企業を代理した民商事紛争解決である。とりわけ、複数の国が関わるクロスボーダー型の訴訟・仲裁案件について豊富な経験を有する。

知的財産権の分野においては、電気機器、産業機械等の技術に関する特許権侵害訴訟において国内外の企業を数多く代理するとともに、商標権、著作権、パブリシティー権など、知的財産権に関する案件を幅広く手掛けている。日本の弁理士資格を保有。

近年は、人工知能（AI）、IoT、ビッグデータに関連するビジネス及び法律上の問題点について積極的にアドバイスしおり、オリックのグローバル・AIワーキンググループのアジア代表を務める。

また、米国腐敗行為防止法（FCPA）や英国賄賂防止法（UKBA）を含む贈収賄規制法対応及びカルテル等の独占禁止法／競争法に関する不正調査案件にも積極的に携わるとともに、企業のコンプライアンス事案について、グローバルな視点から戦略的なアドバイスを提供している。

さらに、M&Aやライセンシング等のコーポレート・トランザクション業務にも日常的に携わっており、クライアントに対し戦略的なアドバイスを提供している。

杉田　 泰樹 パートナー

東京オフィス

オリック東京法律事務所のパートナー。M&A・アンド・プライベート・エクイティ・グループに所属。多岐にわたるクロスボーダーM&A、ジョイントベンチャー、ベンチャー・キャピタルなどの案件に携わり、特に日本企業を代理した、欧米・アジアへの対外投資案件、海外企業を代理した対日案件、企業及びVC投資家を代理したクロスボーダーのVC案件を多く取り扱う。

また、ファンド組成、不動産、様々なファイナンス案件での経験も豊富。

杉田弁護士は2005年に米系投資銀行、2012年から2014年に日本の大手商社に出向した経験などから、クライアントのニーズを深く理解し、柔軟に対応する能力に優れている。