Tribunale di Venezia, Sez. Spec. Imprese 19 giugno 2025, sent. n. 3072
7 minute read | July.22.2026
Il Tribunale di Venezia ha stabilito che la delibera di aumento di capitale di una S.r.l., anche se sottoscritta prevalentemente mediante compensazione con finanziamenti soci, non è abusiva ove risponda a un legittimo interesse sociale (rafforzamento patrimoniale e del merito creditizio), né configura conflitto di interessi quando non sia potenzialmente dannosa per la società.
Nelle operazioni di private equity in cui un fondo detenga una partecipazione di maggioranza, ogni delibera di aumento di capitale dovrà rispondere a interessi sociali effettivi e non perseguire il solo scopo di operare in danno alle minoranze. La sentenza del Tribunale di Venezia conferma che la legittimità dell’operazione, anche se comporta una significativa diluizione dei soci di minoranza, è subordinata a una genuina giustificazione nell’interesse della società e alla preservazione dei diritti di sottoscrizione spettanti a tutti i soci, al fine di prevenire contestazioni fondate sull’abuso di maggioranza o sul conflitto di interessi.
Nell’ottica di un investitore (o reinvestitore) di minoranza – scenario tipico dei reinvestimenti operati dai soci venditori o dal management nell’ambito di operazioni di private equity – sarà opportuno prevedere, in fase negoziale, adeguati strumenti di governance (diritti di veto sulle delibere di aumento di capitale e clausole anti-dilution) idonei a neutralizzare operazioni di ricapitalizzazione che, pur formalmente legittime, possano comprimere il valore della partecipazione minoritaria. La sentenza conferma infatti che la mera preservazione del diritto di opzione potrebbe non costituire un presidio sufficiente, ove il socio di minoranza non disponga della liquidità necessaria per esercitarlo.
La pronuncia in esame si colloca all’intersezione di molteplici disposizioni codicistiche e principi giurisprudenziali. In materia di conflitto di interessi, l’art. 2373 c.c. – dettato per le S.p.A. – prevede che la delibera approvata con il voto determinante di un soggetto portatore di un interesse in conflitto con quello della società sia annullabile, a condizione che possa arrecare danno alla società medesima. Per le S.r.l., l’art. 2479-ter c.c. reca una disciplina sostanzialmente analoga, consentendo l’impugnazione delle decisioni assunte con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi qualora esse siano potenzialmente pregiudizievoli per la società. L’art. 2377 c.c. completa il quadro processuale disciplinando le condizioni generali di annullabilità delle deliberazioni assembleari.
Su un piano più generale, rilevano i principi di buona fede e correttezza nell’esecuzione del contratto sociale, sanciti dagli artt. 1175 e 1375 c.c., i quali costituiscono il fondamento dogmatico della figura dell’abuso di maggioranza. La giurisprudenza di legittimità, in particolare con le pronunce Cass. n. 9353/2003 e Cass. n. 1361/2011, ha definito i confini di tale figura: l’abuso si configura quando il diritto di voto della maggioranza viene esercitato esclusivamente al fine di ledere gli interessi della minoranza o di procurare alla maggioranza stessa un vantaggio ingiustificato, in assenza di qualsivoglia giustificazione nell’interesse sociale e in violazione del canone di buona fede oggettiva.
La controversia traeva origine dall’impugnazione, da parte dei soci di minoranza di una S.r.l., della delibera assembleare straordinaria del 12 settembre 2023, con la quale era stato approvato un aumento di capitale sociale da € 50.000 a € 1.700.000, a pagamento e scindibile, con diritto di opzione proporzionale alle partecipazioni possedute e facoltà di sottoscrizione mediante compensazione con i finanziamenti soci in essere – inclusi quelli non ancora esigibili ai sensi dell’art. 1252 c.c. La compagine sociale era composta da due gruppi: i soci di maggioranza (l’amministratore e i suoi familiari, con una partecipazione complessiva pari a circa il 74%) e i soci di minoranza (con il restante 26% circa). Entrambi i gruppi avevano effettuato finanziamenti soci, in misura proporzionalmente maggiore da parte della maggioranza.
I soci di maggioranza procedettero alla sottoscrizione dell’aumento (rispettivamente per € 70.375,55 e per € 1.112.292,14, quest’ultimo comprensivo di un versamento in denaro di € 38.331,31), prevalentemente mediante compensazione con i finanziamenti. I soci di minoranza, per contro, non esercitarono i diritti di opzione loro spettanti. L’esito fu una drastica diluizione della partecipazione minoritaria, ridottasi dal 26% a circa l’1,02%. I soci di minoranza impugnarono la delibera deducendo: (i) l’abuso di maggioranza, sostenendo l’inesistenza di un reale fabbisogno societario e la finalità puramente diluitiva dell’operazione; e (ii) il conflitto di interessi dei soci di maggioranza.
Il Tribunale ha accuratamente distinto le due figure. Il conflitto di interessi ex artt. 2373 e 2479-ter c.c. presuppone l’esistenza di un interesse del socio incompatibile con quello della società, unitamente alla potenziale dannosità della delibera per l’ente. Il conflitto non deve intendersi come incompatibilità assoluta, bensì come situazione relativa idonea a deviare la determinazione dell’interesse sociale. L’abuso di maggioranza, secondo il consolidato insegnamento della Suprema Corte (Cass. nn. 9353/2003 e 1361/2011), ricorre quando la maggioranza esercita il diritto di voto con il fine esclusivo o prevalente di ledere i diritti della minoranza, senza che la decisione trovi «giustificazione nell’interesse della società», in violazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto sociale.
Il Tribunale ha rigettato entrambe le domande. Con riguardo all’abuso di maggioranza, la pronuncia ha evidenziato che l’aumento di capitale rispondeva a concrete esigenze societarie: il rafforzamento della struttura patrimoniale, la necessità di ottenere il rinnovo di una garanzia bancaria in favore della Regione Veneto (la banca aveva richiesto una controgaranzia di € 2.800.000) e la preparazione a futuri investimenti. Le risultanze istruttorie, e segnatamente la documentazione bancaria e le dichiarazioni testimoniali, confermavano che l’aumento di capitale era stato «di fondamentale importanza» per la valutazione dell’istituto di credito, il quale, successivamente all’operazione, aveva emesso una nuova garanzia a condizioni significativamente più favorevoli. Il Tribunale ha inoltre precisato che la sottoscrizione mediante compensazione con finanziamenti non è qualificabile come «senza esborso», bensì come «senza ulteriore esborso», atteso che le somme erano state precedentemente erogate. La mancata sottoscrizione da parte della minoranza è stata ricondotta a una libera scelta dei soci, posta in essere in un contesto in cui «tutti i soci erano nella stretta della incertezza» circa l’esito del contenzioso amministrativo pendente.
Quanto al conflitto di interessi, il Tribunale ha osservato che, non essendo l’aumento di capitale potenzialmente dannoso per la società – avendone anzi rafforzato la posizione patrimoniale e il merito creditizio – difettava il requisito essenziale della potenziale dannosità per l’ente. L’interesse dei soci di maggioranza alla sottoscrizione coincideva, nella specie, con l’interesse sociale. La soluzione del Tribunale di Venezia si pone in continuità con i precedenti conformi di Trib. Milano, 31 luglio 2015, n. 9189 (che ha escluso l’abuso in un aumento di capitale giustificato da esigenze societarie, ancorché eseguito mediante compensazione) e Trib. Milano, 31 gennaio 2022, n. 804 (secondo cui l’aumento di capitale alla pari senza sovrapprezzo non configura abuso ove siano preservati i diritti di opzione).
La sentenza in commento ribadisce un principio consolidato: gli aumenti di capitale sorretti da legittime finalità societarie mantengono la propria validità anche qualora comportino una significativa diluizione dei soci di minoranza, purché siano preservati i diritti di opzione. Tale pronuncia offre indicazioni operative di particolare rilievo, specialmente nei contesti di private equity e di operazioni di M&A.
Sul piano della documentazione, emerge con chiarezza l’importanza di predisporre un’adeguata motivazione della finalità societaria dell’aumento di capitale, mediante verbali assembleari dettagliati, relazioni dell’organo amministrativo e, ove opportuno, pareri indipendenti. Analogamente, la sottoscrizione mediante compensazione con finanziamenti soci, pur legittima, deve essere supportata da idonea documentazione attestante l’esistenza, l’importo e la natura dei finanziamenti.
Sotto il profilo della tutela delle minoranze, la preservazione del diritto di opzione costituisce un presidio essenziale contro le contestazioni di abusività. Nondimeno, ove l’aumento difetti di una genuina giustificazione nell’interesse sociale, il rischio di annullamento per abuso o conflitto di interessi permane, particolarmente nelle strutture di joint venture o di private equity in cui le tutele delle minoranze formano oggetto di specifica negoziazione.