Italy Founder Series: Il Delaware Flip. Un ponte per le startup italiane verso il mercato statunitense

English: The Delaware Flip. A Bridge for Italian Startups to the U.S. Market

Gli Stati Uniti rappresentano un mercato dei capitali fiorente e un ecosistema tecnologico avanzato: una destinazione attraente per le startup di tutto il mondo.

Per le startup europee, in particolare quelle italiane, attrarre investimenti diretti dagli Stati Uniti può essere una sfida significativa. Una strategia di ristrutturazione aziendale nota come Delaware Flip può aprire le porte al più grande mercato di venture capital del mondo, favorendo la crescita e le opportunità di exit per le startup pronte ad espandersi a livello globale.

Cos'è il Delaware Flip?

Un Delaware Flip consente a un'azienda non statunitense di diventare una controllata di una holding statunitense, tipicamente costituita come una corporation del Delaware. Questo rende l'azienda più attraente per gli investitori statunitensi semplificando i processi di due diligence e la gestione fiscale.

Molti fondi di venture capital statunitensi preferiscono investire in società costituite negli Stati Uniti, in particolare nel Delaware, a causa della familiarità con la struttura aziendale.

Vantaggi del Delaware Flip

1. Accesso al Capitale: Gli Stati Uniti rappresentano il più grande mercato di venture capital del mondo. Le startup europee, spesso limitate nel raccogliere fondi oltre la fase iniziale, possono trovare terreno fertile negli Stati Uniti per raccogliere capitale significativo per la crescita. La struttura del Delaware Flip facilita l'accesso a questi fondi, rendendo le startup più attraenti per gli investitori statunitensi.

2. Valutazione: Le startup negli Stati Uniti spesso ricevono valutazioni più elevate rispetto alle loro controparti europee. Questo può consentire a una startup di ottenere più capitale cedendo meno quote.

3. Percezione del mercato e credibilità: Essere basati negli Stati Uniti può aumentare la credibilità e la visibilità di una startup. Il flip negli Stati Uniti può segnalare ambizione e portata globale. Può anche attrarre investitori, partner e clienti.

4. Maggiori opportunità di exit: Le corporation del Delaware sono più facili da acquisire per le aziende statunitensi. Affrontano anche meno ostacoli per diventare pubbliche. Strumenti come le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) semplificano ulteriormente il processo rispetto a un'IPO tradizionale.

5. Ecosistema di supporto al business: Gli Stati Uniti offrono un ecosistema imprenditoriale favorevole allo sviluppo del business, con meno burocrazia e incentivi fiscali come l'esenzione fiscale per le azioni in piccole imprese qualificate (QSBS). Questo può fornire significativi benefici fiscali ai fondatori.

6. Pool di talenti e opportunità: Sebbene l'Italia stia cercando di colmare il divario con gli Stati Uniti creando hub per startup e offrendo aiuti statali, gli Stati Uniti offrono un ampio pool di talenti esperti riconosciuti a livello mondiale, vantaggioso per scalare il business e guidare l'innovazione. Questo è particolarmente vero nei poli tecnologici come la Silicon Valley.

Svantaggi di una struttura a due livelli

I principali svantaggi riguardano la complessità aggiunta e i costi aumentati.

• La struttura a due livelli introduce una complessità significativa in un'azienda. Comporta dover navigare in un sistema legale che può essere sconosciuto alle startup italiane, differentemente dal framework legale e fiscale italiano.
• I fondatori devono prestare attenzione ai rischi fiscali associati a una struttura a due livelli. Il sistema di governance statunitense differisce significativamente da quello italiano, il che può comportare maggiori doveri e rischi di responsabilità per direttori e dirigenti.
• Creare una holding negli Stati Uniti potrebbe esporre la startup a contenziosi prima del previsto.
• I costi legali negli Stati Uniti sono generalmente più alti che in Italia. Creare una struttura a due livelli può comportare spese significative, potenzialmente raggiungendo decine di migliaia di dollari, specialmente se il flip comporta analisi fiscali complesse.
• I contratti commerciali con clienti statunitensi tendono ad essere negoziati in modo più aggressivo, aumentando ulteriormente i costi legali.

Come funziona un Delaware Flip

Il processo prevede:

• La costituzione di una Corporation del Delaware (USAcorp) come nuova holding americana.
• Il trasferimento delle azioni degli azionisti della società originale (HomeCo) a USAcorp, trasformando HomeCo in una sussidiaria interamente controllata da USAcorp.
• La ristrutturazione per garantire che USAcorp detenga gli asset operativi, mantenendo HomeCo operativa come sussidiaria.
• Due approcci alternativi coinvolgono HomeCo:
• Concedere in licenza i diritti di proprietà intellettuale a USAcorp in cambio di azioni, sebbene ciò possa avere implicazioni fiscali per HomeCo.
• Trasferire la sua sede legale dall'Italia al Delaware, domesticandosi come USAcorp.

Quando Considerare un Delaware Flip

Scegliere il momento giusto è cruciale, poiché il Delaware Flip è complesso e difficile da invertire.

Le startup:

• Dovrebbero affidarsi a consulenti esperti in grado di gestire le complessità normative, i tempi e le giurisdizioni coinvolte.
• Non dovrebbero aspettare troppo se pianificano di puntare al mercato statunitense, anche se spesso attendere una richiesta esplicita da un fondo di investimento statunitense può confermare la necessità dell'operazione.

Aspetti Fiscali

Trasferire il centro principale degli interessi all'estero può comportare tasse aggiuntive significative se l'operazione non è pianificata con attenzione.

Un evento imponibile: in Italia, lo scambio di azioni coinvolto in un Delaware Flip è considerato un evento imponibile, simile a una vendita. A differenza degli scambi di azioni che coinvolgono società UE/SEE, un flip in una società organizzata secondo la legge statunitense non può essere eseguito in neutralità fiscale. Di conseguenza, durante l'implementazione del flip, gli attuali soci della società operativa (HomeCo) registreranno un guadagno o una perdita basato sulla differenza tra il loro costo fiscale e il valore normale delle azioni HomeCo al momento del trasferimento della proprietà alla holding (USAcorp).

Ai fini dell'imposta sul reddito italiana: il valore normale delle quote in una società non quotata deve essere determinato in proporzione al valore del patrimonio netto della società o, per le società di nuova costituzione, all'importo totale dei conferimenti.

Per i soci: la plusvalenza è soggetta all'imposta sul reddito delle società in participation exemption (i.e. il 95% della plusvalenza è esente) se l'investimento soddisfa i requisiti indicati nell'articolo 87 del Tuir.

L’esenzione si applica se la società risiede in uno stato che consente un adeguato scambio di informazioni e conduce un'attività commerciale e se le quote sono:

• Detenute da almeno 12 mesi.
• Classificate come immobilizzazioni finanziarie.

Il tempismo è importante: le startup dovrebbero pianificare un flip in modo da allinearsi con il periodo di detenzione di tre anni richiesto dalle normative sugli incentivi fiscali per le startup innovative. Se il flip avviene prima che questo periodo decorra, potrebbe comportare la ripresa dei benefici dell'investimento ricevuti dall'azionista di HomeCo.

L'Imposta sul reddito delle Società: Il governo degli Stati Uniti impone un'imposta federale sul reddito delle società del 21%. La maggior parte degli stati, inoltre, applica una imposta sul reddito delle società aggiuntiva, con l'aliquota che varia da stato a stato. Il Delaware offre una struttura fiscale favorevole, ma le attività in altri stati possono comportare tasse aggiuntive, con aliquote basate su entrate, costi del personale e la posizione degli uffici operativi.

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