Financial Industry Alert
April.11.2017
Il 20 dicembre 2016, la European Banking Authority ("EBA") ha pubblicato la propria relazione finale dal titolo "EBA report on covered bonds – Recommendations on harmonization of covered bond frameworks in the EU" (di seguito il "Report").
In risposta alle raccomandazioni della European Systemic Risk Board (ESRB), del dicembre 2012, e facendo seguito alla pubblicazione del proprio Report on EU covered bond frameworks and capital treatment*, l'EBA ha intrapreso una estesa analisi del quadro normativo e regolamentare dei covered bonds nei diversi Stati Membri, con particolare attenzione al livello di allineamento con le EBA best practices.
Inoltre, risulta importante ricordare che a marzo 2017 lo European Covered Bond Council (ECBC) è intervenuto per supportare le raccomandazioni proposte nel Report e ha offerto la sua collaborazione per implementare in maniera ancora più efficace il percorso di armonizzazione dei Covered Bonds.
Con il Report, l'EBA ha voluto:
Le Raccomandazioni emanate dall'EBA sono le seguenti:
Raccomandazione n. 1 – "Approccio tripartito verso l'armonizzazione del quadro normativo europeo dei Covered Bonds".
Raccomandazione n. 2 – "Sviluppo di una direttiva sui Covered Bonds" (la "Direttiva").
Raccomandazione n. 3 – "Modifiche al Regolamento UE n. 575/2013" (cd. Capital Requirements Regulation, il "Regolamento CRR").
Raccomandazione n. 4 – "Convergenza volontaria delle normative nazionali che regolano i Covered Bonds".
Ruolo centrale del Documento è, quindi, riservato alle quattro Raccomandazioni che l'EBA ha inteso riassumere nell'ambito di un processo strutturato in tre passaggi fondamentali.
In considerazione di quanto brevemente accennato, di seguito si propone una sintesi dei tre passaggi essenziali del processo di armonizzazione della legislazione in materia di Covered Bonds, così come presentati dall'EBA.
Il piano complessivo dell'EBA si propone di assumere come base di partenza le singole discipline nazionali per fornire un quadro definitorio e una regolamentazione più accurata dei Covered Bonds al fine di raggiungere un'ampia armonizzazione in ambito comunitario. Tale modello prevede lo sviluppo e l'implementazione di una legislazione quadro il cui obiettivo è fornire una disciplina organica e completa, soprattutto in termini di disciplina prudenziale, che sia generalmente applicabile in tutti gli Stati Membri, e che sostituisca la disciplina attualmente contenuta nell'art. 52, par. 4, della Direttiva 2009/65/UE (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities - UCITS)**.
Nello specifico, la legislazione comunitaria dovrebbe stabilire i requisiti di qualità strutturale dei Covered Bonds con specifico riferimento a:
Il secondo step del processo prevede la modifica del Regolamento CRR con un intervento diretto nel testo dello stesso Regolamento CRR attraverso degli emendamenti specifici nelle sezioni che avrebbero un impatto sui Covered Bonds.
L'attuale versione del Regolamento CRR, infatti, si occupa di disciplinare i Covered Bonds principalmente con riferimento a tre aspetti:
La terza ed ultima fase sembra essere meno vincolante delle precedenti ed in ogni caso dipenderà dalle attività in concreto esercitate dai singoli Stati Membri. Infatti, in tale contesto l'EBA ribadisce che un ulteriore momento di armonizzazione dovrebbe essere costituito dalla convergenza volontaria tra le strutture nazionali dei singoli Stati Membri su aspetti di impatto ritenuto non di primaria rilevanza (ad es. con riferimento ai portafogli di attivi costituiti con attività sottostanti omogenee o a debitori situati in giurisdizioni non appartenenti allo Spazio Economico Europeo).
E' opinione dell'EBA che, in una prospettiva di lungo periodo, tale uniformazione spontanea e non vincolante potrebbe costituire la base per procedere ad una revisione della disciplina che permetta di raggiungere un maggiore livello di omogeneità nei diversi Stati Membri.
Infine, di seguito si riporta lo schema, secondo il programma di armonizzazione raccomandato dall'EBA, relativamente a quanto si è avuto modo fin qui di rappresentare.
STEP I: Development of a covered bond framework (directive |
STEP II: Amendments to the CRR (related to preferential risk weight treatment)
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STEP III: Voluntary convergence
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Establishment of the base-line definition of the covered bond for EU financial regulation Replacement of the covered bond-related provisions in UCITS Directive Focus on structural features Point of reference for prudential regulatory purposes (e.g. BRRD, LCR) Applicable across sectors Requirements in Step I obligatory for all covered bonds seeking regulatory recognition |
Enhanced conditions for preferential risk weight treatment Focus on credit risk related features Requirements in Step I as well as Step II obligatory for all covered bonds seeking preferential risk weight treatment |
Voluntary convergence of national frameworks through non-binding instruments Specific areas with less material impact on the overall robustness of the covered bond frameworks |
Areas covered: 1. Dual recourse, segregation of cover assets and bankruptcy remoteness of the covered bonds 2. Requirements for coverage, liquidity risk mitigation and cover pool derivatives 3. Requirements for the system of special public supervision and administration: (i) Cover pool monitor (ii) Supervision of covered bond issuer (iii) Supervision in the event of issuer’s insolvency/resolution (iv) Administration post issuer’s insolvency/resolution 4. Transparency requirements 5. Conditions for soft bullet and CPT covered bond structures |
Areas covered: All requirements in STEP 1 + 1. Requirement for eligible cover assets 2. Limits on substitution assets 3. LTV limits for mortgage cover assets 4. Minimum overcollateralisation |
Areas covered: 1. Composition of the cover pools 2. Cover pools with underlying assets/obligors located in jurisdictions outside the EEA 3. LTV measurement and frequency of revaluation 4. Stress testing by the covered bond issuer |