Orrick berät TVM Capital bei dem Verkauf von Aspireo Pharmaceuticals’Somatoprim (DG3173) an und einem Investment in Cortendo

May.19.2015

München/New York – Orrick hat seinen langjährigen Mandanten, den VC Investor TVM Capital, bei dem Verkauf von Aspireo Pharmaceuticals’ Somatoprim (DG3173) an Cortendo AB und seinem $ 4.25 Millionen Investment in Cortendo in einer Privatplatzierung beraten.

Aspireo Pharmaceuticals und TVM Capital als dessen Hauptgesellschafter haben mit Cortendo einen Vertrag über den Verkauf von Aspireos’ DG3173, der nächsten Generation eines Somatostatin Analogs (SSA) mit einem einzigartigen Rezeptoraffinitätsprofil, das derzeit für die Behandlung von Akromegalie untersucht wird und mit dem Cushing Syndrom und bei neuroendokrinen Tumoren potentielle weitere Anwendungsgebiete hat, abgeschlossen. Gemäß dem Kaufvertrag wird Cortendo ca. $30 Millionen in eigenen Anteilen an Aspireo Pharmaceuticals für Somatoprim (DG3173) bereitstellen. Der Vollzug des Verkaufs von Somatoprim (DG3173) steht unter anderem unter der Bedingung der Zustimmung durch Cortendo’s Aktionäre im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung (oHV), deren Abhaltung am oder um den 24. Juni 2015 geplant ist. Die Akquisition wird voraussichtlich kurz nach der oHV abgeschlossen.

Zusätzlich wird TVM Capital im Rahmen von Cortendo’s verbundener Finanzierungsrunde $4,25 Millionen in Aktien an Cortendo erwerben. TVM Capital und andere Investoren haben mit Cortendo einen Vertrag geschlossen demgemäß diese im Rahmen einer neuen Privatplatzierung ca. $33,2 Millionen investieren; der Erlös wird für die Weiterentwicklung des COR-003 Analogons und der geplanten Entwicklung zweier neuer Anwendungen verwandt. Der Bezugspreis beträgt $1,322 je Aktie und es werden bis zu 25.128.559 neue Aktien an die Investoren ausgegeben. Neue institutionelle Investoren dieser Finanzierungsrunde sind TVM Capital Longwood Capital und Granite Point Capital. Darüber hinaus haben einige bestehende Investoren, einschließlich RA Capital, New Enterprise Associates, Broadfin Capitala und HealthCap, ihr Investment in Cortendo in dieser Finanzierungsrunde ausgebaut. Die Finanzierung steht ebenfalls unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Aktionäre in der oHV und steht unter gewissen anderen Bedingungen, einschließlich voraussichtlicher Bruttoerlöse von mindestens $20 Millionen und dem Nichteintritt wesentlicher nachteiliger Auswirkungen (wie im Beteiligungsvertrag definiert) vor Abschluss.

TVM Capital ist eine Gruppe weltweit tätiger Venture Capital und Private Equity Gesellschaften mit einem 30 jährigen Track Rekord. TVM Capitals’ Investmentteams haben seit 1984 mehr als 250 aufstrebender Wachstumsunternehmen finanziert. Während der vergangenen 15 Jahre hat sich TVM Capital auf attraktive und schnell-wachsende Unternehmen sowie innovative Produkte und Technologien in den Europäischen und US-biopharmazeutischen und medizintechnischen Märkten sowie dem Gesundheitswesen im Mittleren Osten und Indien spezialisiert. Fonds von TVM Capital operieren weltweit durch Life Science Venture Capital Fonds, beraten und verwaltet von TVM Life Science Management Ltd. in Montreal sowie TVM Life Science Management GmbH und TVM Capital GmbH in München, und dem Healthcare Private Equity Fonds, der von TVM Capital Healthcare Partners Ltd. in Dubai verwaltet wird.

Cortendo wurde von Locust Walk beraten und Pelican Advisors sowie GKH-law berieten Aspireo Pharmaceuticals.

Orrick verfügt über eine weltweit führende Praxis im Bereich Technologieunternehmen (einschließlich Life-Science) und Venture-Capital Investoren. Das Team von Orrick in München berät eine Vielzahl von Gründern und Wachstumsunternehmen jedweder Stufe sowie namhafte Investoren in allen rechtlichen Belangen von Gründung über Finanzierung und Geschäftsausbau bis hin zum Exit.

Das Orrick-Team wurde federführend geleitet von Peter Rooney (Partner, New York), Dr. Jörg Ritter (Partner) und Thomas Strassner (Counsel) aus München.