美国提高2020年HSR法案并购前申报门槛

January.28.2020

English: M&A HSR Premerger Notification Thresholds Increase in 2020

要点提示

  • HSR法案最新并购前申报的最低门槛为9,400万美元,此项新标准适用于2020227日及此后交割的并购交易。
  • 2020226日及此前的交易仍然适用于9,000万美元的旧门槛标准。
  • 未提交申报可能会因违规而触发每日最高43,280美元的罚款。
  • HSR法案所编织的监管网络囊括了并购、少数股票头寸(包括计酬股权和融资轮次)、资产收购、设立合资企业和独家许可的授予及其他。

美国联邦贸易委员会(FTC)宣布了2020年HSR法案的最新并购前申报标准。新标准规定,2020227及此后交割而金额超过9,400万美元的交易,均须向美国反垄断机构进行HSR并购前申报。HSR法案规定特定交易的交易方必须提交HSR申报,在交割前等待审查结果的时间最多至30日(如果有关部门要求交易方提供其他信息,等待时间将更长),以为相关政府机构提供时间,审查并购交易是否违反反垄断法的相关规定。HSR法案适用的交易范围非常广泛,超过普通并购交易的范围。待申报的交易包括并购、少数股票头寸(包括计酬股权和融资轮次)、资产收购、设立合资企业和独家许可的授予及其他。

确定是否需要申报:交易是否满足“交易规模测试”?

是否需要提交HSR申报取决于收购方在交割时所持有的投票权证券、非公司权益和/或资产总额价值是否超过了HSR规定的“交易规模”门槛。计算“交易规模”不仅需要包括已获得的投票权证券、非公司权益和资产总额,还要包括根据该交易计划获取的该等财产。同时,除购买价格外,业绩承诺支付计划和负债也可能包括在内计算。交易方可以就“交易规模”的计算范围咨询HSR律师。

交易规模测试

2020226日及此前交割的交易

2020227日及此后交割的交易

大于9,000万美元

大于9,400万美元

对于2020年2月27日之前交割的交易,9,000万美元的门槛标准依然适用;对于2020年2月27日及以后交割的交易,则须适用9,400万美元这一新标准。

确定是否需要申报:交易方是否必须满足“交易方规模测试”?

满足“交易规模”测试标准的交易,可能还需满足“交易方规模”标准才需要进行HSR申报。新标准同样仅适用于2020年2月27日及此后交割的交易。交易方可以就交易方必须被计算的销售额和资产咨询HSR律师。

交易方规模测试

交易规模大于9,400万美元,但小于或等于3.76亿美元

一方(或其最终母公司)的总资产或年度净销售额大于或等于1.88亿美元,

另一方(或其最终母公司)的总资产或年度净销售额大于或等于1,880万美元

交易规模大于3.76亿美元

无论交易方规模大小,均须进行HSR申报

申报费用

每项交易均须缴纳一次HSR申报费用。申报费用取决于交易规模。

交易规模

申报费用

大于9,400万美元,但小于1.88亿美元

45,000美元

大于或等于1.88亿美元,但小于9.401亿美元

125,000美元

大于或等于9.401亿美元

280,000美元

未申报罚款

未进行HSR申报的交易方会因违规而被处以以日为单位的巨额罚款。

未申报罚款

每日最高至43,280美元

在决定不需为交易作出申报前,请务必咨询HSR律师来确定交易是否需要进行HSR申报。即使交易符合交易规模测试和交易方规模测试的标准,其仍有获豁免申报的可能。