January.28.2020
English: M&A HSR Premerger Notification Thresholds Increase in 2020
要点提示
美国联邦贸易委员会（FTC）宣布了2020年HSR法案的最新并购前申报标准。新标准规定，2020年2月27日及此后交割而金额超过9,400万美元的交易，均须向美国反垄断机构进行HSR并购前申报。HSR法案规定特定交易的交易方必须提交HSR申报，在交割前等待审查结果的时间最多至30日（如果有关部门要求交易方提供其他信息，等待时间将更长），以为相关政府机构提供时间，审查并购交易是否违反反垄断法的相关规定。HSR法案适用的交易范围非常广泛，超过普通并购交易的范围。待申报的交易包括并购、少数股票头寸（包括计酬股权和融资轮次）、资产收购、设立合资企业和独家许可的授予及其他。
确定是否需要申报：交易是否满足“交易规模测试”？
是否需要提交HSR申报取决于收购方在交割时所持有的投票权证券、非公司权益和/或资产总额价值是否超过了HSR规定的“交易规模”门槛。计算“交易规模”不仅需要包括已获得的投票权证券、非公司权益和资产总额，还要包括根据该交易计划获取的该等财产。同时，除购买价格外，业绩承诺支付计划和负债也可能包括在内计算。交易方可以就“交易规模”的计算范围咨询HSR律师。
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交易规模测试 |
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2020年2月26日及此前交割的交易 |
2020年2月27日及此后交割的交易 |
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大于9,000万美元 |
大于9,400万美元 |
对于2020年2月27日之前交割的交易，9,000万美元的门槛标准依然适用；对于2020年2月27日及以后交割的交易，则须适用9,400万美元这一新标准。
确定是否需要申报：交易方是否必须满足“交易方规模测试”？
满足“交易规模”测试标准的交易，可能还需满足“交易方规模”标准才需要进行HSR申报。新标准同样仅适用于2020年2月27日及此后交割的交易。交易方可以就交易方必须被计算的销售额和资产咨询HSR律师。
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交易方规模测试 |
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交易规模大于9,400万美元，但小于或等于3.76亿美元 |
一方（或其最终母公司）的总资产或年度净销售额大于或等于1.88亿美元，且 |
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另一方（或其最终母公司）的总资产或年度净销售额大于或等于1,880万美元 |
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交易规模大于3.76亿美元 |
无论交易方规模大小，均须进行HSR申报 |
申报费用
每项交易均须缴纳一次HSR申报费用。申报费用取决于交易规模。
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交易规模 |
申报费用 |
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大于9,400万美元，但小于1.88亿美元 |
45,000美元 |
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大于或等于1.88亿美元，但小于9.401亿美元 |
125,000美元 |
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大于或等于9.401亿美元 |
280,000美元 |
未申报罚款
未进行HSR申报的交易方会因违规而被处以以日为单位的巨额罚款。
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未申报罚款 |
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每日最高至43,280美元 |
在决定不需为交易作出申报前，请务必咨询HSR律师来确定交易是否需要进行HSR申报。即使交易符合交易规模测试和交易方规模测试的标准，其仍有获豁免申报的可能。