January.30.2019
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在当今不断发展的全球投资环境下,中国企业显然更加注重寻求在欧洲的投资机会。但与此同时,欧洲的投资监管格局也正在多个层面上经历着迅速的变革。为了成功应对这一快速变化的欧洲投资环境,中国投资人应考虑:
中国对外直接投资在2018年明显集中于欧洲。在这期间,中资在欧洲宣布的并购交易金额约为220亿美元,是其在北美金额(25亿美元)的近九倍,而中资在欧洲已完成的投资额也高达120亿美元,为其在北美地区的六倍。如此集中的对欧投资在一定程度上是由美国外国投资委员会(CFIUS)对外国投资人审查范围的扩大以及中美贸易争端所导致。
虽然中国企业在2018年在海外发现了众多机会,然而中国投资者所面临的投资环境也日趋复杂。不但一些欧洲国家收紧了其外来投资审批制度,而欧盟也在继续制定一个全欧洲适用的外来投资审批法律框架。该法律框架预计将为欧盟内的高科技企业提供更为有力的保护。
中资于2018年以及2019年1月初在欧洲完成了数个成功的并购项目,其中最值得一提的是青岛海尔对意大利公司Candy S.p.A的 4.75亿欧元收购、吉利集团对戴姆勒的90亿美元投资以及中国材料行业巨头安泰科技与其共同投资者对德国Cotesa集团的收购。后者是中资在德国政府收紧外来投资政策后首个成功通过深入审查的收购项目。在大多数具有国际吸引力的欧洲中型竞投项目中,中国公司经常是竞标者之一。
然而,这些成功也与一系列值得警惕的不和谐音相交织,特别是最近中国国家电网意图收购德国电网集团50Hertz公司少数股份受阻,以及德国政府对烟台台海集团对德国金属旋压机制造企业Leifeld Metal Spinning AG收购的禁制令。这两次接连失败的并购无疑为中国海外投资者在应对处于变化中的欧洲投资环境方面上了一课。
尽管如此,欧洲仍然为中国企业提供着许多具有吸引力的投资机会。中国投资者在开始欧洲并购投资之前针对当今的投资环境斟酌最佳实施方案则显得尤为重要。以下是基于中国在欧洲进行直接投资的实际经验所总结的十个关键要点:
例如,国家电网对50Hertz的投资受阻的主要原因是50Hertz是一家关键的基础设施供应商,所以不能单纯地将该事件归咎于保护主义。而德国政府对Leifeld收购案的否决主要是因为Leifeld公司的技术可应用于航天和军事领域,而这些领域在大多数国家都会受到国家安全相关法律的保护。根据德国外来投资审查相关法律在2018年12月的最新修改,针对特定行业的投资,尤其是对关键基础设施、国防和媒体行业的投资中,如果收购份额达到10%及以上(原标准为25%及以上),则必须事先经过政府评估。在实践中,由于中国投资人投资上述特定行业领域的德国标的公司非常罕见,而且所谓的“跨行业投资审查”的触发要件并没有被修改,仍然是直接或间接收购德国公司25%的投票权,所以对于寻求进入德国市场的绝大多数中国投资人而言,上述最新德国法律修改并不构成其在德投资的障碍。收购德国非特定行业企业25%及以上份额的中国买方仍然可以自愿通知联邦经济事务和能源部(BMWi)相关收购并就该收购申请“无异议函”(Unbedenklichkeitsbescheinigung)。
尤其需要提请注意的是,上述2018年12月的法律修改并不会导致所有中资对德国公司10%或以上份额的投资自动触发政府的事先审核。但投资人有必要了解标的企业所处的行业是否属于特定行业。事实上,大多数中资在德国的并购由于标的公司不属于特定行业,所以并没有触发申报要件并成功地完成了交割。
此外,欧洲对手方通常对于中国省级政府和中央政府之间的动态关系以及批准变更可能造成的延误缺乏足够理解。相关的沟通和解释可有效避免交易动力因程序所导致的延误而减退或欧洲对手方误解该延误为中方的谈判策略。